Incorporação imobiliária: o que é, memorial, afetação e prazos

Incorporação imobiliária é a atividade de promover a construção de um prédio para vender suas unidades antes ou durante a obra, e a Lei 4.591/1964 (art. 32) só permite essa venda depois do registro do memorial de incorporação. No processo, a lei fixa prazos como 10 dias úteis para o cartório apontar exigências e 180 dias de tolerância na entrega.

As leis citadas neste texto foram conferidas nas versões compiladas oficiais em setembro de 2026.

O que é incorporação imobiliária e quem é o incorporador

A lei define incorporação como a atividade de promover e realizar a construção, para venda total ou parcial, de edificações compostas de unidades autônomas (Lei 4.591/1964, art. 28, parágrafo único). O incorporador vende frações ideais de terreno vinculadas às futuras unidades, coordena o empreendimento e responde pela entrega em prazo, preço e condições determinados (art. 29).

Só podem ser incorporadores o proprietário do terreno, o promitente comprador ou cessionário com título registrado, o construtor ou corretor com mandato por instrumento público do titular do terreno (art. 31, b, e § 1º) e o ente público imitido na posse em desapropriação (art. 31). Havendo mais de um incorporador, todos respondem solidariamente (art. 31, § 3º).

Memorial de incorporação: o que o art. 32 exige

O memorial é o conjunto de documentos apresentado ao Registro de Imóveis antes da venda, e o registro é feito na matrícula do terreno (Lei 6.015/1973, art. 167, I, 17). Os principais itens do art. 32 são:

• título de propriedade do terreno, ou promessa irrevogável registrada (alínea a);
• certidões negativas de tributos, protesto, ações e ônus reais do imóvel, dos alienantes e do incorporador (alínea b);
• histórico dos títulos de propriedade dos últimos 20 anos (alínea c);
• projeto aprovado pela prefeitura e cálculo das áreas (alíneas d e e);
• memorial descritivo e avaliação do custo global da obra (alíneas g e h);
• divisão em frações ideais e minuta da convenção de condomínio (alíneas i e j, redação da Lei 14.382/2022);
• declaração do prazo de carência, se houver (alínea n).

O registro do memorial e a instituição do condomínio formam um ato registral único (art. 32, § 15). O número do registro e o cartório devem constar de anúncios, propostas e contratos (art. 32, § 3º).

Quadro de áreas e custo global: a NBR 12.721

A lei atribuiu à ABNT as normas de cálculo do custo e o modelo do memorial descritivo (art. 53). A norma em uso é a ABNT NBR 12.721:2006, que padroniza os quadros de áreas e de custo da construção apresentados no memorial. O custo parte dos custos unitários básicos que os sindicatos estaduais da construção divulgam todo mês (art. 54).

Prazos do cartório e atualização a cada 180 dias

O oficial tem 10 dias úteis para apresentar todas as exigências por escrito e mais 10 dias úteis, depois de cumpridas, para fornecer a certidão (art. 32, § 6º, redação da Lei 14.382/2022). Se em 180 dias do registro não houver venda de unidade, financiamento ou início da obra, a incorporadora só volta a negociar após averbar certidões atualizadas, e o procedimento se repete a cada 180 dias (art. 33).

Prazo de carência

O incorporador pode fixar no memorial um prazo de carência, improrrogável, para desistir do empreendimento (art. 34). A desistência é comunicada ao Registro de Imóveis e a cada adquirente, e os valores pagos devem ser devolvidos em até 30 dias (arts. 34, § 4º, e 36).

Patrimônio de afetação: opcional, mas relevante para o comprador

O patrimônio de afetação não é obrigatório. A critério do incorporador, o terreno, a obra e os recursos do empreendimento ficam separados do patrimônio da empresa e só respondem pelas dívidas daquela incorporação (Lei 4.591/1964, art. 31-A, caput e § 1º, incluído pela Lei 10.931/2004).

A afetação se constitui por averbação no Registro de Imóveis, a qualquer tempo (art. 31-B), e traz deveres ao incorporador (art. 31-D):

• movimentar os recursos em conta bancária exclusiva do empreendimento;
• entregar à Comissão de Representantes, a cada 3 meses no mínimo, demonstrativo do estado da obra e balancetes;
• manter escrituração contábil completa e dar acesso ao fiscal nomeado pela comissão ou pelo banco (art. 31-C).

Se o incorporador falir, o patrimônio afetado não entra na massa falida, e os adquirentes decidem em assembleia, nos 60 dias seguintes, se continuam a obra (art. 31-F, § 1º). Na desistência do comprador, a afetação permite multa de até 50% dos valores pagos, com devolução em até 30 dias após o habite-se (art. 67-A, § 5º). O STJ afetou ao rito dos repetitivos, em 2026-06-30, a discussão sobre essa retenção de até 50% (Tema 1466), e as regras completas estão no guia sobre distrato imobiliário e a Lei do Distrato.

Regime Especial de Tributação (RET)

A afetação é requisito do RET, regime opcional da Lei 10.931/2004 (arts. 1º e 2º), em que a incorporadora recolhe 4% da receita mensal em pagamento unificado de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins (art. 4º). A partir de 2027-01-01, com a extinção do PIS e da Cofins, o RET passa a 1,92% (LC 214/2025, art. 510). A incorporação com RET efetivado antes de 2029-01-01 pode recolher IBS e CBS em 2,08% da receita, sem créditos e sem redutores (LC 214/2025, art. 485, redação da LC 227/2026).

O contrato com o comprador: quadro-resumo obrigatório

Todo contrato de venda ou promessa de unidade começa por um quadro-resumo (Lei 4.591/1964, art. 35-A, incluído pela Lei 13.786/2018), que informa, entre outros itens:

• preço total, entrada, parcelas e índices de correção;
• valor da corretagem e quem a recebe;
• consequências do desfazimento, com as penalidades em negrito;
• número do registro do memorial, matrícula e cartório;
• prazo final para o habite-se e os efeitos do atraso.

Faltando alguma informação, a incorporadora tem 30 dias para aditar o contrato, sob pena de justa causa para a rescisão pelo comprador (art. 35-A, § 1º). Registrados, os contratos dão direito real oponível a terceiros e direito à adjudicação compulsória do imóvel (art. 32, § 2º). Na compra em estande ou fora da sede, há 7 dias para desistir com devolução de tudo, inclusive da corretagem (art. 67-A, § 10).

Responsabilidade do incorporador

O incorporador indeniza os adquirentes pela obra não concluída ou atrasada sem justificativa (art. 43, II) e não pode:

• alterar o projeto ou as especificações sem autorização unânime dos interessados (art. 43, IV);
• reajustar o preço sem cláusula que o preveja, mesmo com alta de materiais (art. 43, V);
• negociar frações sem cumprir as exigências da lei, o que é contravenção (art. 66, I).

Obra parada por mais de 30 dias sem justa causa permite notificação judicial e, sem retomada, a destituição do incorporador por maioria absoluta dos adquirentes (art. 43, VI). Afirmação falsa sobre a construção em proposta ou publicidade é crime contra a economia popular, com reclusão de 1 a 4 anos (art. 65).

Atraso na entrega: 180 dias de tolerância

A entrega em até 180 dias corridos após a data prevista não gera rescisão nem multa, se a tolerância estiver no contrato de forma clara e destacada (art. 43-A). Passado esse prazo, sem culpa do comprador, ele escolhe entre:

• resolver o contrato e receber tudo o que pagou, mais a multa contratual, em até 60 dias (art. 43-A, § 1º);
• manter o contrato e receber indenização de 1% ao mês sobre o valor pago (art. 43-A, § 2º).

As duas multas não se acumulam (art. 43-A, § 3º).

Depois da obra: habite-se, averbação e fim da afetação

Concedido o habite-se, o incorporador deve averbar a construção na matrícula e responde por perdas e danos se demorar; na omissão dele e do construtor, qualquer adquirente pode pedir a averbação (art. 44, caput e § 2º). Com a averbação e o registro de cada contrato quitado, a afetação se extingue unidade por unidade (art. 31-E, § 1º). A certidão de inteiro teor da matrícula mostra o registro do memorial, a afetação e os ônus do terreno.

Etapas e prazos da incorporação

IBS e CBS na venda de unidades: a transição

A venda de unidades decorrente de incorporação passa a ter IBS e CBS, devidos a cada pagamento do comprador e com alíquotas reduzidas em 50% (LC 214/2025, arts. 252, 261 e 262). A base admite o redutor de ajuste, ligado em regra ao valor de aquisição do imóvel (arts. 257 e 258), e o redutor social de R$ 100 mil por imóvel residencial novo, atualizado pelo IPCA (art. 259).

As regras de imóveis da LC 214/2025 já produzem efeitos desde 2026-01-01 (art. 544, VI), mas, em 2026, quem cumpre as obrigações acessórias fica dispensado de recolher o IBS e a CBS de teste (art. 348, § 1º). O recolhimento efetivo começa em 2027.

Em Natal: Plano Diretor, Código de Obras e ITIV

O projeto do art. 32, alínea d, é aprovado pela Prefeitura do Natal com base no Plano Diretor (Lei Complementar municipal 208/2022), que traz parâmetros de viabilidade:

• coeficiente de aproveitamento básico de 1,0, com outorga onerosa para construir acima dele nas Zonas Adensáveis (arts. 11, § 2º, e 13, § 5º);
• gabarito máximo de 140 metros, exceto nas Áreas Especiais de Interesse Turístico e Paisagístico e ressalvadas as áreas de aproximação de voos e de visada da Embratel (art. 55, § 2º).

O Código de Obras (Lei Complementar municipal 258/2024) vigora desde 2025-03-27 e dá validade de até 48 meses ao alvará de construção, prorrogável por mais 48 meses se a prorrogação for pedida até 60 dias antes do vencimento e comprovado o início efetivo da obra (art. 42, § 1º, e art. 266). A conclusão passou a ser atestada pela Certidão de Conclusão de Obra, que confirma a execução conforme o projeto aprovado e serve para a averbação no Registro de Imóveis (art. 34). Segundo a Prefeitura, ela substituiu o habite-se. A Lei 4.591/1964 fala em habite-se na averbação (art. 44), e só no distrato menciona expressamente "habite-se ou documento equivalente expedido pelo órgão público municipal competente" (art. 67-A, § 5º).

No ITIV de Natal, de 3% (Lei municipal 3.882/1989, art. 55), se o comprador na planta pedir a transmissão antes de receber o imóvel, a base é o valor venal da unidade como se pronta estivesse (art. 51, § 1º). A mesma lei ainda autoriza a fiscalização a considerar o maior valor entre a avaliação do financiamento, o contrato e o valor declarado (art. 51, § 3º, incluído em 2016). Esse critério está em tensão com o Tema 1113 do STJ, que presume verdadeiro o valor declarado e só admite afastá-lo em processo administrativo próprio (CTN, art. 148), e com o art. 38 do CTN, na redação da LC 227/2026, que obriga o município a divulgar os critérios da estimativa e permite contestá-la por avaliação contraditória. Os detalhes estão no guia sobre o ITIV em Natal.

Natal tem mais de uma zona de Registro de Imóveis, e o cartório competente depende da localização do terreno.

Quando buscar orientação profissional

Alguns pontos dependem da leitura de documentos específicos:

• conferir o registro do memorial, a afetação e os ônus da matrícula, em uma due diligence imobiliária;
• comparar as cláusulas de tolerância, reajuste e distrato com os arts. 35-A, 43-A e 67-A;
• estruturar memorial, afetação e regime tributário na transição para o IBS e a CBS;
• providenciar a averbação da construção quando o incorporador não a fizer, na regularização do imóvel.

Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise de cada situação por advogado de confiança.

Base legal

• Lei 4.591/1964, arts. 28 a 36, 43, 43-A, 44, 53, 54, 65, 66 e 67-A: Planalto
• Lei 10.931/2004 (afetação e RET), arts. 1º a 4º: Planalto
• Lei 13.786/2018 (Lei do Distrato): Planalto
• Lei 14.382/2022: Planalto
• Lei 6.015/1973, art. 167, I, 17: Planalto
• Lei Complementar 214/2025, arts. 252, 257 a 262, 348, 485, 510 e 544: Planalto
• Lei Complementar 227/2026: Planalto
• Código Tributário Nacional, art. 38, §§ 1º a 3º (redação da LC 227/2026), e art. 148: Planalto
• Emenda Constitucional 132/2023, ADCT, arts. 125 a 130: Planalto
• STJ, Tema 1113 (REsp 1.937.821/SP): Informativo 730
• STJ, Tema 1466 (ProAfR no REsp 2.258.565-SP): Informativo 899
• ABNT NBR 12.721:2006
• Lei Complementar municipal 208/2022 (Plano Diretor de Natal): Prefeitura do Natal
• Lei Complementar municipal 258/2024 (Código de Obras de Natal): Câmara Municipal do Natal
• Lei municipal 3.882/1989 (Código Tributário de Natal), arts. 51 e 55: Prefeitura do Natal